1. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE ESTE ACUERDO: Estos términos y condiciones se aplicarán al suministro de todos los productos o servicios («Entregables del Contrato«) por parte de la empresa Aplicación Nuevas Tecnologías ANTEC S.A.U. con sede fuera de los EE. UU. desde la cual se venden los Entregables del Contrato («Proveedor«) al comprador («Comprador«) y deben ser considerados junto con cualquier oferta válida hecha por el Proveedor y cualquier término y condición específicos acordados por escrito entre las partes. Los términos y condiciones del Comprador, incluidos los términos y condiciones expresamente incluidos por el Comprador o por referencia en una orden de compra o similar, solo formarán parte del Acuerdo si y en la medida en que el Proveedor lo acepte por escrito.
2. ORDEN DE PRIORIDAD: En caso de cualquier inconsistencia entre los documentos que componen este Acuerdo, prevalecerá el siguiente orden de prioridad: (a) términos y condiciones específicos acordados por escrito; (b) oferta válida hecha por escrito por el Proveedor, incluidos sus anexos y adjuntos; (c) estos términos y condiciones generales de venta.
3. OFERTAS Y ACUSES DE RECIBO DE PEDIDOS: Las ofertas y licitaciones emitidas por el Proveedor no serán vinculantes, a menos que se especifique lo contrario por escrito. Los pedidos del Comprador en relación con las ofertas o licitaciones emitidas por el Proveedor solo son válidos y vinculantes si son confirmados por el Proveedor mediante un reconocimiento de pedido.
4. ENTREGABLES DEL CONTRATO: Los Entregables del Contrato que el Proveedor está obligado a suministrar en virtud del presente Acuerdo se limitan a los especificados en la oferta del Proveedor o según lo acordado por escrito entre las partes. Los Entregables del Contrato no incluyen implícitamente ninguna documentación, manuales de operación o servicio, herramientas, equipos de prueba, capacitación, soporte técnico, pruebas o cualquier otro elemento a menos que se indique expresamente por escrito.
5. PRECIOS: Los precios son los indicados en la oferta del Proveedor y, a menos que se indique lo contrario, se fijan por un período de 30 días a partir de la fecha de cotización. Todos los impuestos, aranceles, gravámenes, tasas, costos y gastos asociados con las formalidades aduaneras, incluidas las licencias y autorizaciones, que sean necesarios para la exportación e importación, se ajustarán de conformidad con los INCOTERMS 2020 o cualquier actualización oficial posterior a los INCOTERMS 2020 y serán a cargo de la parte definida por dichos INCOTERMS. Los precios indicados no incluirán el embalaje, los derechos de aduana, el impuesto sobre el valor añadido y los impuestos públicos similares y futuros desconocidos, basados o medidos en función de la venta, el uso, la fabricación o el envío de los productos. Todos estos impuestos correrán por cuenta del Comprador y, si son pagados por el Proveedor, el Comprador se compromete a reembolsar al Proveedor cuando lo solicite el importe total de los mismos. El embalaje deberá ser solicitado por el Comprador y cotizado por separado. Por la presente, el Comprador otorga al Proveedor un derecho de retención sobre el precio de compra de los productos vendidos en virtud del presente, para garantizar la obligación del Comprador de realizar el pago completo y final al Proveedor por dichos productos y por cualquier otro monto adeudado en virtud del presente. Cuando se manejan pedidos pequeños por un monto inferior a USD 100,00 EUR, el Proveedor se reserva el derecho de cobrar una tarifa de manejo adicional de 25,00 EUR. Los precios de entrega se basan en los aranceles, derechos de aduana, tipos de cambio, inflación y otros requisitos legales y reglamentarios aplicables. En caso de que se produzca un aumento de estos costes debido a cambios en las leyes aplicables, tasas arancelarias, reglamentos, condiciones del mercado o factores similares, el Proveedor se reserva el derecho de ajustar equitativamente los precios de entrega en consecuencia. Cualquier ajuste de este tipo se comunicará al Comprador por escrito.
6. PAGO: A menos que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito, el Comprador deberá realizar el pago total en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura del Proveedor, en la moneda que rige el Acuerdo y en el lugar especificado por el Proveedor, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. El Comprador no tendrá derecho a compensar los pagos al Proveedor a menos que se acuerde por escrito.
7. PAGO POR DEMORA: Los intereses de demora serán exigibles y pagaderos a una tasa del 1,5% mensual o el monto máximo permitido por la ley aplicable, lo que sea menor. Cualquier interés cobrado o recibido que exceda el monto máximo permitido por la ley aplicable se presumirá de manera concluyente como resultado de un accidente y un error de buena fe y, en la medida en que lo reciba el Proveedor, a opción del Proveedor, se devolverá al Comprador o se aplicará para reducir el monto principal adeudado al Proveedor. El Proveedor tiene derecho, sin penalización, a suspender la entrega de los Entregables del Contrato si el Comprador no realiza el pago a tiempo.
8. ENTREGA: El Proveedor entregará los Entregables del Contrato, y el Comprador aceptará los Entregables del Contrato en los tiempos acordados. Cualquier equipo que forme parte de los Entregables del Contrato se entregará EXW de acuerdo con los INCOTERMS 2020 en el lugar notificado al Comprador por el Proveedor, a menos que se acuerde lo contrario previamente por escrito. El Proveedor deberá entregar los Entregables del Contrato en las fechas acordadas para la entrega. Si el Proveedor prevé que no podrá entregar los Entregables del Contrato en las fechas acordadas para la entrega, el Proveedor notificará sin demora al Comprador indicando el motivo del retraso y especificando cuándo se puede esperar la entrega. Si el Proveedor se retrasa en la entrega por causas imputables al Comprador, el Proveedor tiene derecho a prorrogar el plazo de entrega por un período que sea razonablemente necesario teniendo en cuenta las circunstancias del retraso. Si los retrasos en la entrega son causados por fuerza mayor de acuerdo con la cláusula 12 de este Acuerdo, el plazo de entrega se extiende por el tiempo que dure la causa del retraso, y cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo sin penalización después de que dicho retraso haya durado más de 6 meses.
9.TÍTULO, RIESGO Y PÉRDIDA: A menos que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito, el riesgo de pérdida se transfiere al Comprador de acuerdo con los INCOTERMS 2020 o cualquier actualización oficial posterior de los INCOTERMS 2020. La titularidad de los Entregables del Contrato sigue siendo del Proveedor hasta que los Entregables del Contrato se paguen en su totalidad en la medida en que lo permita la ley. La reserva de dominio en virtud de esta cláusula no afectará a la transmisión del riesgo en virtud de esta cláusula.
10. PRUEBAS DE ACEPTACIÓN EN FÁBRICA: Las pruebas de aceptación en fábrica se llevarán a cabo en las instalaciones del Proveedor y durante el horario normal de trabajo. Si los requisitos técnicos de las pruebas no se especifican en el Acuerdo, las pruebas se llevarán a cabo de acuerdo con los procedimientos de prueba estándar del Proveedor. Si el Comprador desea estar representado en las pruebas, esto se indicará expresamente al celebrar el Acuerdo, y, en ese caso, el Proveedor deberá notificar al Comprador, con suficiente antelación y de acuerdo con el plan de pruebas de inspección, para permitir que el representante del Comprador asista. Si el Comprador no está representado en las pruebas, incluso cuando el Comprador es notificado de la prueba, pero no asiste, el informe de la prueba será aceptado como correcto por el Comprador. Cualquier gasto en relación con la asistencia del Comprador a las pruebas de aceptación, correrá a cargo del Comprador.
11. GARANTÍA: El Proveedor garantiza que los productos, que formen parte de los Entregables del Contrato, suministrados por el Proveedor estarán libres de defectos de diseño, de material y de mano de obra en el momento del envío, y durante 12 meses a partir de esa fecha, y se ajustarán a la descripción y especificaciones, si las hubiera, acordadas entre las partes, siempre que los productos se instalen según lo especificado por el Proveedor, se mantengan de acuerdo con las instrucciones del Proveedor y se operen estrictamente dentro de las especificaciones de rendimiento del Proveedor. Esta garantía no cubre las piezas de desgaste (incluyendo, sin limitarse a, las pastillas de freno y juntas) o el desgaste razonable o cualquier daño que resulte de actos u omisiones del Comprador o de cualquier tercero, incluidos accidentes, mal uso, abuso, incendio, inundación, rayos u otros actos de fuerza mayor o daños por cualquier modificación, reparación o alteración realizada por cualquiera que no sea el Proveedor o el agente autorizado del Proveedor. En caso de un supuesto defecto material, el Comprador deberá dar al Proveedor la oportunidad de examinar sin demora los productos supuestamente defectuosos. En caso de que se presente una reclamación y el Proveedor no sea responsable de un defecto, el Proveedor se reserva el derecho de cobrar al Comprador todos los costes relacionados directamente con la inspección, incluidos, entre otros, los gastos de flete y transbordo de los productos, el viaje y el alojamiento, así como los costes de examen, que serán debidos y pagaderos a petición del Proveedor. En caso de defectos en los productos suministrados en virtud del presente Acuerdo, el remedio exclusivo del Comprador y la responsabilidad del Proveedor, ya sea por incumplimiento de la garantía o por negligencia, se limita expresamente, a elección del Proveedor: (a) a la sustitución en el punto de entrega acordado de los productos dentro de un plazo razonable a ser acordado entre las partes; (B) a la reparación de dichos productos o trabajos dentro de un tiempo razonable a ser acordado entre las partes; o (C) al reembolso o abono al Comprador del precio de dichos Entregables del Contrato. El Proveedor garantiza que los servicios que forman parte de los Entregables del Contrato prestados en virtud de este Acuerdo se ajustarán, en el momento de la ejecución, y durante 6 meses a partir de dicha fecha a los estándares del sector. En caso de defectos en los servicios prestados en virtud de este Acuerdo, el remedio exclusivo del Comprador y la responsabilidad del Proveedor, ya sea por incumplimiento de la garantía o negligencia con respecto a los servicios, se limita expresamente, a opción del Proveedor, a; (a) a la repetición de dichos servicios defectuosos dentro de un plazo razonable que se acordará entre las partes; o (b) al reembolso o abono al Comprador del precio de dichos servicios. Los remedios del Comprador contenidos en este documento serán completos y definitivos y cualquier otro remedio que pueda haber estado disponible para el Comprador queda expresamente excluido. Ninguna declaración o garantía adicional hecha por cualquier representante de ventas u otro agente o representante del Proveedor será vinculante para el Proveedor, a menos que se acuerde por escrito entre las partes. Salvo que se establezca expresamente en este documento, el Proveedor no ofrece garantías, expresas o implícitas, incluidas, entre otras, cualquier garantía implícita de comerciabilidad o idoneidad para un propósito particular, a las que se renuncia expresamente. El contenido de las especificaciones acordadas y cualquier propósito expresamente acordado no constituyen una garantía a menos que se acuerde por escrito.
12. TERMINACIÓN Y SUSPENSIÓN: Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo por un incumplimiento sustancial por parte de la otra parte, siempre que la parte que busca rescindir el Acuerdo, primero notifique por escrito a la otra parte la intención de rescindir, y este aviso incluya detalles del incumplimiento y el requisito de remediar el incumplimiento dentro de los 30 días. El Comprador incurrirá en incumplimiento sustancial de este Acuerdo si (a) el Comprador no acepta la entrega en la fecha de entrega acordada, a menos que el Comprador esté exento de hacerlo en virtud de un término de este Acuerdo; o (b) el Comprador no realice ningún pago adeudado dentro de los 30 días posteriores a la fecha de vencimiento del pago. El Proveedor podrá suspender o rescindir el Acuerdo de forma inmediata y sin obligación alguna de compensar al Comprador, si el Comprador incumple o se convierte en parte restringida en virtud de las normas de control de exportaciones o los regímenes de sanciones impuestos por la Unión Europea y sus Estados miembros, los Estados Unidos de América o cualquier otra jurisdicción aplicable.
13. INDEMNIZACIÓN. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Proveedor de y contra toda responsabilidad, pérdida, reclamación, daño, juicio, indemnización, costo y gasto, incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados, que surjan de reclamaciones de terceros como resultado de los actos u omisiones negligentes del Comprador.
14. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: Sin perjuicio de cualquier cláusula de este Acuerdo, la responsabilidad del Proveedor ya sea por contrato, garantía, negligencia o por defectos u otros daños, e incluyendo daños al producto o servicios defectuosos, no excederá el precio de compra acordado sin IVA para los Entregables del Contrato vendidos. En ningún caso el Proveedor será responsable ante el Comprador, ya sea por concepto de indemnización o por cualquier incumplimiento de contrato o negligencia o de otro modo, por cualquier pérdida indirecta o consecuencial de cualquier tipo, incluida la pérdida de beneficios, pérdidas o ingresos, pérdida de uso, pérdida de producción o contratos, daños morales o por cualquier pérdida financiera o puramente económica. La responsabilidad del Proveedor cesa al mismo tiempo que la garantía especificada en el la cláusula 11.
15. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS Y LEY APLICABLE: En el caso de una disputa en virtud de este Acuerdo, las partes intentarán resolver la disputa de manera amistosa entre ellas. Si la disputa no puede resolverse de manera amistosa, cualquiera de las partes puede someter la disputa a arbitraje en virtud de esta cláusula. Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Alemania y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). El Comprador y el Proveedor consienten y acuerdan que todas las disputas, reclamaciones o controversias que surjan de, en relación con o en conexión con este Acuerdo o el incumplimiento de este se resolverán definitivamente bajo las Reglas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional («CCI») por uno o más árbitros designados de acuerdo con dichas reglas. El lugar del arbitraje será Munich, Alemania, y el idioma del arbitraje será el inglés salvo que las partes acuerden lo contrario.
16. FUERZA MAYOR: Cualquiera de las partes tiene derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo en la medida en que dicho cumplimiento se vea obstaculizado por cualquier evento de fuerza mayor. Un evento de fuerza mayor es un evento que surge después de la fecha de este Acuerdo que está fuera del control y sin culpa o negligencia de ninguna de las partes, e incluye, entre otros, huelga, cierre patronal u otra interrupción en los trabajos del Proveedor u otros trabajos que suministran piezas para este Acuerdo, así como guerra, restricciones monetarias, terrorismo, insurrección, bloqueo, cuarentena, incendio, hielo, obstrucción del tráfico, accidentes o siniestros marítimos. La parte que desee acogerse a esta cláusula debe notificar a la otra parte por escrito tan pronto como sea posible tras el inicio del evento de fuerza mayor, y la suspensión de obligaciones durará solo en la medida en que dure el evento de fuerza mayor. La falta de notificación en virtud de esta cláusula privará a la parte del derecho a beneficiarse de la cláusula. Ninguna de las partes tiene derecho a reclamar a la otra parte ningún coste derivado de un evento de fuerza mayor.
17. PROPIEDAD INTELECTUAL: El Proveedor posee todos los derechos de propiedad intelectual de cualquier tipo sobre los productos y servicios que suministra y el proceso de fabricación relacionado, y todos los planos y documentos que se relacionan con los productos y servicios o su fabricación, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual desarrollados como resultado del alcance del suministro. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo transfiere expresa o implícitamente ningún derecho de propiedad intelectual de ningún tipo del Proveedor al Comprador. El Proveedor concede al Comprador una licencia limitada, libre de regalías, irrevocable y perpetua para utilizar los derechos de propiedad intelectual del Proveedor en la medida necesaria para operar, mantener y modificar los bienes y servicios suministrados en virtud de este Acuerdo para el propósito contemplado en la oferta o licitación.
18. DOCUMENTOS TÉCNICOS: Cualquier documento técnico o plano proporcionado al Comprador por el Proveedor solo se utilizará para el propósito para el que fue suministrado, y el Comprador no podrá copiar, reproducir, transmitir o comunicar de otro modo el plano, el documento técnico o su contenido a un tercero sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará en el sentido de exigir al Proveedor que suministre al Comprador planos de fabricación o de diseño detallado.
19. CONFIDENCIALIDAD: Las partes deben tratar toda la información intercambiada en virtud de este Acuerdo o en relación con él, independientemente de la naturaleza de la información o del medio bajo el cual se transmita, e incluyendo la existencia y el detalle de este Acuerdo, con estricta confidencialidad.
20. CONTROL DE EXPORTACIONES: La obligación del Proveedor y del Comprador de cumplir con el presente Acuerdo está sujeta a que la ejecución o el cumplimiento de las obligaciones en virtud del presente Acuerdo no estén prohibidos ni se vean afectados por las normativas de control de exportaciones aplicables u otros regímenes de sanciones. En caso de que la política comercial u otro desarrollo legal haga que el Acuerdo o ciertos servicios adeudados contractualmente estén sujetos a aprobación o a una prohibición o menoscabo, el Proveedor y el Comprador estarán obligados a entablar consultas sobre acuerdos contractuales alternativo y el Proveedor tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Comprador por el incumplimiento o la rescisión del presente Acuerdo debido a las normativas de control de exportaciones o regímenes de sanciones aplicables. El Comprador puede estar obligado a proporcionar una declaración de uso final de los bienes si están destinados a la reventa. Si no se presenta una declaración de uso final o si esta declaración viola las normas de control de exportaciones, el Proveedor tendrá derecho a negarse a la prestación.
21. GENERALIDADES: Los términos y condiciones establecidos en este documento constituyen el Acuerdo completo entre las partes y pretenden ser la declaración completa y final del Acuerdo entre el Comprador y el Proveedor. Todas las propuestas, negociaciones y representaciones, si las hubiera, realizadas antes de la fecha del presente, ya sean orales o por escrito, se fusionan y reemplazan por este Acuerdo, y este Acuerdo solo puede modificarse por escrito firmado por el Comprador y el Proveedor. Las partes acuerdan que las pruebas que contradigan lo dicho en esta cláusula son inadmisibles. El Comprador no podrá ceder el presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. Este Acuerdo se interpretará sin tener en cuenta la parte responsable de la modificado por acuerdo escrito entre las partes. El Proveedor no se considerará por ningún acto, retraso, omisión o de otro modo que ha renunciado a ninguno de sus derechos o recursos, y ninguna renuncia de ningún tipo será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por el Proveedor. Todos los derechos y recursos del Proveedor en virtud de este Acuerdo y los estatutos o normas legales aplicables serán acumulativos y podrán ejercerse de forma sucesiva o concurrente. La invalidez o inaplicabilidad de cualquiera de los términos, condiciones o disposiciones del presente no limitará ni perjudicará el funcionamiento o la validez de cualquier otra disposición de este Acuerdo, y el resto de este Acuerdo permanecerá operativo y en pleno vigor y efecto.
